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来源: 整理: -1时间: 2018-07-04

  为上海岱美提供担保154,285,713元,为全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司提供担保40,000,000元。累计对全资子公司公司提供担保194,285,713元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.29%。预计 2018 年对外担保50,000万元(含已经担保金额)占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.18%。

  ● 上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“公司”)关于使用自有资金进行现金管理的事项尚需经股东大会审议。

  4、2017年12月8日,根据上海证券交易所披露要求,公司披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的补充公告》(公告编号:2017-044)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于调整2018年向银行申请综合授信额度并接受关联担保的公告》(公告编号:2018-041)。

  2、公司向招商银行上海分行申请授信人民币50,000万元,由本公司的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于公司2018年度预计对全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2018-044)。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司独立董事经核查后,对本次回购注销事项发表独立意见如下:鉴于公司限制性股票激励对象肖作裕、杜红利、闫红旗因个人原因离职,根据《激励计划》的相关规定,上述3人已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规,不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销上述3人已获授但未解锁的全部限制性股票。

  注2、本公司拟向招商银行上海分行申请授信的情况:(1)其中人民币20,000万元的授信,由本公司的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保;(2)其中人民币30,000万元的并购贷款专用授信,由本公司的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保及本公司持有的舟山银美汽车内饰件有限公司60%的股权做质押。

  独立董事认为,公司2018年度预计对外担保属公司及全资子公司上海岱美正常的生产经营行为,有利于满足公司及全资子公司上海岱美日常经营及业务发展对资金的需要,担保风险在公司的可控范围内,不会影响本公司持续经营能力。公司对外担保预计事项表决程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度预计对外担保事项,并同意提请公司股东大会审议。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月27日召开了第四届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》,公司及子公司2018年拟向银行申请总额不超过人民币100,000万元银行综合授信额度,用于办理包括但不限于贸易融资(信用证)授信、流动资金(贷款)授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务,融资期限以实际签署的合同为准。2018年3月20日公司召开了2017年年度股东大会,审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。具体内容详见披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于2018年向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2018-026)。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次授信金额调整情况:调整前,不超过人民币100,000万元,调整后,不超过人民币194,850万元。

  2、公司对《激励计划》激励对象名单在公司内部进行了公示,公示时间自2017年11月21日至2017年11月30日(共计10日)。公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2017年12月1日披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2017-041)。

  1、盘点2016年十大民生热点_金羊网新闻公司于2018年5月15日召开第四届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于调整向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》。

  公司董事会认为公司 2018 年度对全资子公司提供担保预计符合公司实际情况,符合相关法律法规及公司章程的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展,同意对全资子公司上海岱美提供总额不超过50,000万元的对外担保。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,相关决议公告刊登于 2018年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站()。

  经营范围:汽车零部件、座椅总成及头枕和内饰件的生产、销售,并提供相关的技术咨询和技术服务;汽车、摩托车零部件,机械配件,建筑材料,日用百货,五金交电,印刷器材,纸及纸制品,照相器材,机电配件,电子产品及元件,零售、批发;从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、2018年1月30日,公司完成了本次限制性股票激励计划授予激励对象的236.5万股限制性股票的登记手续,并于2018年1月31日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》(公告编号:2018-008)。

  ● 2018年5月15日公司召开第四届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于调整向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、公司于2018年5月15日召开第四届监事会第十一次会议,审议并通过了《关于调整向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于回购并注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-043)。

  5、2017年12月15日,公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意以2017年12月15日为授予日,按《激励计划》规定的20元/股的价格,授予115名激励对象236.50万股限制性股票,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2018年5月15日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》,同意公司对因个人原因辞职的3名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计4.5万股进行回购注销,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高资金使用效率,公司及下属子公司拟使用自有资金择机购买包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品等安全性高、流动性好的稳健型理财产品,且使用自有资金购买银行理财产品的总金额不超过5亿元人民币,在上述额度范围内,资金可滚动使用。上述事项已经2018年4月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见2018年4月27日披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-036)。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

  注1、本公司及上海岱美拟向建设银行张江支行申请授信人民币109,850万元,该授信属于本公司和全资子公司共同额度,由本公司的控股股东浙江舟山岱美投资有限公司(以下简称“岱美投资”)提供连带责任保证担保,公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维提供连带责任保证担保,同时公司以位于上海市浦东新区莲溪路1299号的沪房地浦字(2009)第010290号和沪房地浦字(2009)第010292号的土地房产提供抵押担保,上海岱美以位于上海市航头镇沪南路5651号的沪房地浦字(2010)第222329号和沪房地浦字(2016)第257714号的土地及房产提供抵押担保。上海岱美实际向建设银行张江支行申请借款时,由公司提供连带责任保证担保。

  鉴于公司3名离职人员因个人原因辞职,公司拟进行的本次回购注销(合计为4.5万股),符合公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及相关法律法规的规定。作为公司监事,我们一致同意对本次回购注销涉及的股份按照公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  1、2017年11月20日,公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议,审议并通过《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,幸运飞艇娱乐公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截止2017年12月31日,上海岱美汽车零部件有限公司总资产为19,428.57万元,总负债为67,404.96万元,净资产为46,003,86万元。实现营业收入170,509.32万元,利润总额为9,217,46万元,实现净利润为7,373.99万元。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议的书面通知于2018年5月9日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2018年5月15日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事3名,实际参加会议监事3名,会议由监事会主席李雪权先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  北京市星河律师事务所认为:本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的原因、依据、数量和价格均符合《管理办法》和《激励计划》 的有关规定。

  为提高决策效率,满足正常经营需要,董事会同意提请股东大会批准,公司及子公司2018年向银行申请总额不超过人民币194,850万元银行综合授信额度时,可接受控股股东岱美投资和实际控制人姜银台及其配偶等关联方无偿提供的担保。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-042)。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年6月1日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  向银行申请综合授信额度,是为满足公司发展需要及日常经营资金需求,降低融资成本,提高资金营运能力。现根据公司经营目标及总体发展计划,董事会同意提请股东大会批准,将公司及子公司上海岱美汽车零部件有限公司(以下简称“上海岱美”)2018年拟向银行申请总额由不超过人民币100,000万元银行综合授信额度调整为不超过人民币194,850万元,用于办理包括但不限于贸易融资(信用证)授信、流动资金(贷款)授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度、并购贷款等综合授信业务,融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司及子公司实际授信额度和融资金额,实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限和授信额度内可循环使用,无须公司另行出具协议。

  3、独立董事发表了独立意见,公司调整向银行申请人民币授信额度,是为了满足公司目前生产经营的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司及公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保,系支持公司经营发展需要的行为,有利于公司生产经营活动的正常进行,不存在损害上市公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总额调整为不超过人民币194,850万元授信额度,同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时,可接受关联方无偿提供的担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于回购并注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-043)。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于2018年度预计对全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2018-044)。

  (一)登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于 2018年5月30日和5月31日的上午9:30-11:30、下午15:00-17:00到上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司证券部办理登记手续;也可于上述登记时间书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“2018年第一次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

  根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定,上市公司进行委托理财交易时,应以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累积计算。公司滚动循环使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理预计连续12个月累计发生额可能达到或超过总资产的50%,须经股东大会审议。因此向股东大会提交《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度公司预计对全资子公司提供担保的议案》,公司根据下属公司生产经营实际情况,为满足公司整体经营发展需要,保证公司及子公司生产经营顺利开展,公司拟为全资子公司上海岱美提供预计总额不超过50,000万元担保。如果超过本担保预计金额,超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过,本次提供担保预计的有效期至下一年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下,董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据 2017年第三次临时股东大会的授权,以及《激励计划》第七章对激励对象个人情况发生变化的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职或已与公司解除劳动关系合同的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购并注销。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于调整2018年向银行申请综合授信额度并接受关联担保的公告》(公告编号:2018-041)。

  1、公司及子公司向建设银行张江支行申请授信额度人民币109,850万元,该授信属于公司和全资子公司共同额度,由公司控股股东岱美投资提供连带责任保证担保,公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维提供连带责任保证担保。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月15日分别召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议,会议审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》,根据公司《2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,公司拟对因个人原因辞职的激励对象杜红利、肖作裕、闫红旗3人(合称“3名离职人员”)已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票进行回购注销处理(以下称“本次回购注销”)。

  由于激励对象中的3名离职人员因个人原因辞职,根据《激励计划》的相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权,公司董事会同意对3名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.5万股由公司进行回购注销处理。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议的书面通知于2018年5月9日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2018年5月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事9名,实际参加会议董事8名,董事叶春雷因工作出差委托董事姜明代为出席会议并表决,会议由董事长姜银台先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。

  (二)出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、 股东帐号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3、2017年12月6日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2017-042)。

  综上,公司本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计为4.5万股,回购价格为授予价格,即20元/股。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

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